Vous dirigez une entreprise et vous envisagez de la transmettre à vos enfants ? Le family buy-out, ou FBO, est un montage juridique et fiscal de plus en plus utilisé par les chefs d’entreprise qui souhaitent organiser la reprise familiale de leur société tout en optimisant la charge fiscale liée à la transmission. Concrètement, il s’agit de procéder à une donation des titres à ses héritiers, puis d’un apport de ces titres à une holding de reprise constituée par le ou les enfants repreneurs.
Cette technique répond à une situation particulière : celle où seul l’un des enfants souhaite réellement reprendre l’activité, tandis que les autres n’ont pas vocation à s’impliquer dans la gestion de l’entreprise. Le FBO offre alors une solution équitable et fiscalement efficace. Voici comment il fonctionne, étape par étape.
Temps de lecture : 7 minutes
Sommaire
- Etape 1 : la donation des titres aux enfants et l’exonération Dutreil
- Etape 2 : l’apport des titres à une holding de reprise
- Etape 3 : le remboursement de la soulte par la holding
- Etape complémentaire : la cession partielle des titres conservés par le donateur
- En résumé : pourquoi le family buy-out est une stratégie de transmission puissante
Etape 1 : la donation des titres aux enfants
Donation en pleine propriété ou en nue-propriété ?
La donation des titres est en principe consentie en pleine propriété. La donation en nue-propriété n’est pas toujours pertinente dans le cadre d’un FBO. En effet, l’objectif est de transmettre l’entreprise pour permettre à l’enfant repreneur de prendre en main l’activité. Si le donateur conserve l’usufruit, il conserve le droit aux fruits de l’exploitation, ce qui prive le donataire des dividendes générés par la société. Il reste toutefois possible de donner une partie des titres en pleine propriété et l’autre partie en nue-propriété.
L’exonération Dutreil : 75 % d’abattement sur les droits de donation
La donation des titres peut bénéficier d’une exonération partielle de droits de donation à hauteur de 75 % de leur valeur, sous réserve de respecter les conditions du pacte Dutreil (CGI, art. 787 B). Les conditions sont les suivantes :
- Le donateur, seul ou avec d’autres associés, a pris un engagement collectif de conservation des titres pendant au moins 2 ans, toujours en cours à la date de la donation.
- Les donataires s’engagent individuellement à conserver les titres pendant 6 ans à compter du terme de l’engagement collectif (4 ans pour les donations antérieures au 21 février 2026, selon la loi de finances 2026).
- L’un des donataires ayant pris l’engagement individuel, ou le donateur, doit exercer une fonction de direction au sein de la société (si celle-ci est soumise à l’IS), ou y exercer son activité principale (si elle relève de l’IR).
Avantages fiscaux complémentaires
La donation peut également bénéficier, en plus de l’exonération Dutreil :
- D’une réduction de droits de 50 % lorsque la donation est réalisée en pleine propriété et que le donateur est âgé de moins de 70 ans (CGI, art. 790).
- D’un abattement de 500 000 euros lorsque la donation est réalisée en pleine propriété en faveur de salariés en CDI ou d’apprentis qui poursuivent l’activité pendant au moins 5 ans. Cet abattement est toutefois limité à la part représentative du fonds ou de la clientèle (CGI, art. 790 A).
Le cas de la donation-partage avec soulte
Lorsque seul l’un des enfants souhaite reprendre la société, le chef d’entreprise peut consentir une donation-partage. Les titres sont alors attribués à l’enfant repreneur, à charge pour lui de verser une soulte à ses frères et soeurs. L’exonération Dutreil est dans ce cas calculée sur la base des attributions théoriques et bénéficie à l’ensemble des bénéficiaires de la donation-partage. Seul l’enfant repreneur doit prendre l’engagement de conservation individuel.
Point de vigilance :
Si la soulte représente plus d’un tiers de la valeur des titres transmis, la prise en charge de la soulte par la holding mettra fin au bénéfice du paiement différé et fractionné des droits de donation.
Etape 2 : l’apport des titres à une holding de reprise
Principe
Après la donation, le ou les enfants repreneurs apportent les titres reçus, ainsi que la soulte le cas échéant, à une holding qu’ils constituent spécialement pour l’occasion. Cette holding deviendra la société faîtière du groupe familial.
L’exonération Dutreil n’est pas remise en cause
L’apport des titres à une holding ne remet pas en cause l’exonération Dutreil partielle, que l’apport soit réalisé pendant l’engagement collectif ou pendant l’engagement individuel. Quatre conditions doivent toutefois être respectées :
- La holding doit être détenue à hauteur de 75 % du capital et des droits de vote par des personnes soumises aux engagements collectif et individuel, et elle doit être dirigée directement par l’une d’elles.
- L’actif brut réel de la holding doit être composé à plus de 50 % de participations indirectes dans la société dont les titres ont été donnés, à l’issue de l’apport et jusqu’au terme des engagements.
- La holding conserve les titres apportés jusqu’au terme des engagements collectif et individuel.
- Les apporteurs conservent leurs titres dans la holding jusqu’au terme des engagements collectif et individuel.
Coût de l’opération : droits d’enregistrement
L’apport des titres à titre pur et simple à une holding soumise à l’IS est exonéré de droits d’enregistrement lorsqu’il est réalisé à la constitution de la holding. En revanche, l’apport de la soulte constitue un apport à titre onéreux, soumis à des droits d’enregistrement calculés sur la valeur de la soulte :
- Pour un apport de parts sociales : taux de 3 %, après abattement de 23 000 euros (5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière).
- Pour un apport d’actions : taux de 0,1 % (5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière).
Fiscalité des plus-values : un avantage mécanique
En principe, l’apport de titres à une holding constitue une cession à titre onéreux susceptible de générer une imposition sur les plus-values. Cependant, dans le cadre d’un FBO, l’apport intervient immédiatement après la donation. La valorisation des titres est donc identique à celle retenue pour la donation. L’enfant repreneur ne constate pas de plus-value économique et n’est donc pas redevable d’un impôt de plus-value à ce titre.
Etape 3 : le remboursement de la soulte par la holding
L’apport de la soulte de partage à la holding permet de transférer la dette de l’enfant repreneur envers ses frères et soeurs à la structure holding. C’est donc la holding qui supporte l’obligation de remboursement.
Pour ce faire, la holding peut contracter un emprunt bancaire, lequel sera remboursé grâce aux remontées de trésorerie en provenance de la filiale opérationnelle, sous forme de distributions de dividendes régulières.
Optimisation fiscale :
Cette technique est particulièrement intéressante lorsque la filiale et la holding sont toutes deux soumises à l’impôt sur les sociétés (IS). Il devient alors possible de bénéficier du régime mère-fille, qui permet la remontée des dividendes avec une imposition très faible, facilitant ainsi le remboursement de l’emprunt.
Etape complémentaire : la cession partielle des titres conservés par le donateur
Le chef d’entreprise n’est pas tenu de donner la totalité de ses titres. Il peut choisir de n’en donner qu’une partie et de vendre le reste à la holding de reprise, afin de percevoir un prix de cession lui permettant de préparer sa retraite.
La vente peut s’effectuer comptant ou avec un crédit-vendeur. Si la société dont les titres sont cédés est soumise à l’IS, le donateur sera alors imposé selon le régime des plus-values de valeurs mobilières. Il pourra le cas échéant bénéficier d’abattements pour durée de détention ou pour départ à la retraite.
En résumé : pourquoi le family buy-out est une stratégie de transmission puissante
Le family buy-out combine plusieurs leviers pour optimiser la transmission d’entreprise en famille. Il permet de réduire très significativement les droits de donation grâce au pacte Dutreil, de structurer la reprise via une holding, d’organiser le remboursement de la soulte grâce aux flux de la filiale, et d’assurer une équité patrimoniale entre les enfants, qu’ils souhaitent ou non reprendre l’activité.
Chaque situation étant unique, la mise en œuvre d’un FBO nécessite un accompagnement juridique et patrimonial rigoureux, notamment pour sécuriser les engagements Dutreil et structurer la holding dans les règles. Prenez contact avec notre cabinet pour analyser votre situation.